エジプトの王女クレオパトラは、醜い弟との結婚を強いられ、王家の子を産むだけの道具に貶められる。だが、彼女は戦わずして屈する女ではない。美貌と知略のすべてを駆使し、ローマ最強の三人の男を地獄から抜け出すための切符に変える。伝説の将軍カエサルは嫉妬に燃え、野性味あふれる心を持つ兵士アントニウスは彼女の前にひざまずく。そして冷酷な後継者オクタウィアヌスは、自分が彼女のものだと証明するためだけに元老院を虐殺する。彼らを互いに争わせ、食い合うに任せ、行く手を阻むライバルを一人ずつ消していく。エジプトの王冠をかぶるのは、彼女ただ一人になるまで。